川島一郎

第71回衆議院法務委員会第31号

○川島政府委員現在株式会社の数が百一万ございますが、大体二割程度、二十万くらいの会社がこれに該当するのではないかと考えております。

○川島政府委員今度の改正案の立場を一応私ら申し上げておきたいと思いますが、企業の経営のあり方が問題になっておりまして、社会的責任というようなものが云々されております。こういう時代にいろいろな対処のしかたがあると思うわけでございますが、何よりも大事なのは、運用の面だろうと思います。しかしながら法律制度としても欠けた部分がありますれば、これを補っていかなければならない。商法の関係では株式会社というのは組織法でございます。この組織法の中で、…

第71回衆議院法務委員会第31号

○川島政府委員改正案の二百七十四条ノ三、子会社調査権の規定でございますが、これは規定の趣旨はあくまでも親会社自身の業務の適正かどうかを判断するために、その限度で子会社に関係する部分を調査するというのでございまして、子会社自身の業務を監査する、そういう趣旨ではないわけでございます。したがいまして、子会社に対し干渉するというような趣旨は毛頭含まれていないわけでございます。

第71回衆議院法務委員会第31号

○川島政府委員第二百七十四条ノ三の第一項で、これこれの会社の監査役、これは親会社の監査役でございますが、「監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ」云々とございます。親会社の監査役は、親会社の業務の監査をするというのがその職務でございます。したがって「其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキ」というのは、親会社自身の業務を監査するために必要があるとき、こういう意味になるわけでございます。その場合に初めて子会社に対して営業の報告を求める、こういうこと…

第71回衆議院法務委員会第31号

○川島政府委員ただいま申し上げましたように、親会社の業務の監査を行なうためでございます。

第71回衆議院法務委員会第31号

○川島政府委員これはたとえば粉飾決算などの場合におきまして最も事例が多いといわれておりますのは、親会社が子会社を利用して自分のところの決算に粉飾を加えるという事例があるわけでございます。その粉飾を見破るためには子会社がはたして親会社の計算書類のとおりの経理関係にあるかどうか、たとえば債権債務が子会社に対してあるという形になっておりましても、子会社のほうを調べてみないと実際にそのような債権債務があるかどうかわからぬ、こういう場合があるわ…

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員仰せのように商法改正案では、第三十二条の規定を改正いたしまして、その二項に「商業帳簿ノ作成ニ関スル規定ノ解釈ニ付テハ公正ナル会計慣行ヲ斟酌スベシ」こういう規定が設けられることになっております。この規定は、要するに商業帳簿の作成につきましては、一応商法に原則的な規定が幾つかあるわけでございます。しかしながら、それだけでは必ずしも商業帳簿作成の場合にあたりまして十分ではないと申しますか、いろいろこまかい問題が出てまいりますの…

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員その前に私から商法の改正案の考え方について一言申し上げておきたいと思います。御承知のように、今回の商法の改正におきましては、会計処理の原則、評価規定といったようなものにつきましては特段の改正を行なっていないわけでございます。ただ先ほど御指摘がありましたように、「商業帳簿ノ作成ニ関スル規定ノ解釈ニ付テハ公正ナル会計慣行ヲ斟酌スベシ、」こういう規定を置くことにしております。そこで、なぜこういう規定を置いたかということでござ…

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員改正法によりまして監査役の監査権限が会計監査から業務監査に拡大されました場合に、その拡大された業務監査の権限は妥当性の監査にまで及ぶのかあるいは違法性の範囲にとどまるものかという御質問でございます。この点につきましては、先般大竹委員からの御質問もあったわけでございますが、商法の規定の上では必ずしもその点を直接にはっきりとはいたしておりません。しかしながら各個の規定を検討いたしてみますと、それはおおむね違法性の範囲にとど…

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員監査役に通知をしないで取締役会を開いたという場合には、改正商法の規定によりますと、当然通知をしなければならない義務を怠ったことになりますので、その取締役会は違法な手続によって開催された。問題は、その違法な手続が取締役会の決議の効力に影響を持つかどうかということでございますので、これは解釈問題になってまいります。一応の考え方といたしましては、原則として無効であろうというふうに思われるわけでございます。ただ、通知をしなかった…

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員大体いまお話しになったとおりであろうと思いますが、ただ、第三者との関係ということになりますと、これは代表取締役がその代表権に基づいて第三者との間に行為をするということになりますので、その行為の効力と、執行機関の内部的な意思決定である取締役会の決議とがどういう関係を持つかということになりますと、別の問題が一つ入ってまいりますので、簡単にはお説のようになるかどうか疑問であろうと思います。

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員取締役会の決議としては無効だ、こういうように申し上げられると思います。

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員今回の累積投票制度の改正は、これを全然なくしてしまうということではございません。定款で排除した場合にはそれが行なえない、こういうことにするわけでございます。もともとこの制度ができましたのが、昭和二十五年当時の、アメリカナイズという傾向があったわけでございますが、立法関係におきましてもアメリカ法を範にとったという一つの例でございまして、アメリカの州の中にこういう制度があったというところから、わが国にもこれを入れようというこ…

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員制度的におっしゃるような変化が起きることは事実でございます。ただ、私があまり大きな変化はないと申しましたのは、現在累積投票が行なわれた例がほとんどないわけでございます。したがって、こういう改正をいたしましても、今後においても実行されることはほとんどないであろう、わが国の実情から出発いたしまして、そういう観測を申し上げたということでございます。

第71回衆議院法務委員会第29号

○川島政府委員今回の改正の項目の中で資金の融通に関係のありますのは、たとえば転換社債の発行の問題、それから抱き合わせ増資の問題、大体その辺がおもなところだと思います。まず転換社債の問題でございますが、これは御承知のように現行法上新株を発行する場合、あるいは普通の社債を発行する場合、こういう場合には取締役会の決議だけでできるということになっております。ところが、転換社債の場合につきましては、転換の条件などを定めるために、株主総会の招集…

第71回衆議院法務委員会第28号

○川島政府委員御指摘のように、株主総会の現状というのは非常に満足すべきものでないと言えると思います。正常な株主総会というものは、十分に会社の経営についてそこで審議を尽くして、その上で最終的な決定、判断をすべきものである。ところが、わずか五分、十分というような短い時間で総会を終了させてしまう。ことにそのやり方として総会屋を使うという現状はまことに嘆かわしいことでございまして、こういった現状に対する批判というものが起こってくるのは当然であ…

第71回衆議院法務委員会第28号

○川島政府委員商法部会に対する諮問はきわめて一般的なものでございまして、商法に改正を加える必要があるとすればその要項を示されたいというだけでございます。商法部会においては、現在特に必要だと認められる事項から優先的に問題を審議していくという方針をとっておるわけでございます。したがいまして、現在までのところは、監査制度の改正ということが中心に置かれておりましたので、総会についての問題というのは具体的な議論としてはまだ出てきておりません。そ…

第71回衆議院法務委員会第28号

○川島政府委員昭和二十五年に商法を改正いたしまして、従来大陸法特にドイツ法に近い制度であったのが、アメリカの制度に近い形がとられたわけでございます。アメリカの制度におきましては、おっしゃいますような社外重役というものが盛んに利用されておりまして、わが国の商法の運営といたしましても、そういう社外重役というものを入れてくる運営がなされることが期待されたわけでございます。現在の商法でももちろんできるわけでありますが、しかし実際の運営として…

第71回衆議院法務委員会第28号

○川島政府委員御指摘のように商法、特に株式会社に関しましてはいろいろな問題がございます。ただいまおあげになりました一株の金額の問題、これは現在では五百円となっておりますが、なおそれ以前からの五十円の株式というものはあるわけでございます。これが現在の実情から見てはなはだしく妥当を欠くではないかと仰せられれば、まことにそのとおりだと思います。この点につきましても経済界から何とか考えてほしいという要望は出ておるわけでございます。したがって、…