細川清
会議録に記録された「細川清」の発言を集計しています。会派・役職は直近の発言から推定した値です。同姓同名の別人が含まれる場合があります。
出典: 国会会議録検索システム API（国立国会図書館） ↗- 総発言数
- 1,226 件
- 直近の所属会派
- —
- 直近の役職
- 法務省民事局長
- 直近の発言日
- 1999/07/09
政策テーマ別の発言量
テーマ代表語との共起件数- 半導体1 件
- AI0 件
- GX・脱炭素0 件
- 経済安保0 件
- 宇宙0 件
- 医療0 件
- 農業0 件
- 地方創生0 件
- 防衛0 件
- 防災0 件
- こども・子育て0 件
- 教育0 件
- デジタル行政0 件
- 労働・賃金0 件
- エネルギー0 件
- 観光・インバウンド0 件
- 住宅・不動産0 件
- スタートアップ0 件
- 社会保障・年金0 件
- 通商・貿易0 件
※ 発言者名とテーマ代表語1語の共起件数です。全期間が対象ですが、表記ゆれや 同音異義語を含むため、関心の強さを厳密に測る指標ではありません。
よく発言している会議
直近 100 件の標本- 法務委員会95 件・95%
- 青少年問題に関する特別委員会3 件・3%
- 外交・防衛委員会1 件・1%
- 金融問題及び経済活性化に関する特別委員会1 件・1%
※ 全 1,226 件のうち直近 100 件のみを集計した標本値です。
発言履歴
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 その場合には、法律上の要件に当たりませんからできません。したがいまして、その方は親会社の株式を付与されますので、その会社と関係を持ちたくなければ、その時点で、その親会社の株式を売却するというような方法をとることになろうかと思います。
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 御指摘のとおり、交換比率というのはどちらの株式にとっても非常に大事でございます。そして、交換比率は基本的には双方の会社の資産状況を反映すべきものでございまして、その資産状況を適切に反映していれば正当な交換比率ということになるわけでございます。 そこで、この交換比率が適正かどうかを各株主が判断するために、まず各会社の貸借対照表、損益計算書等の計算書類を株主に事前に開示すべきこととしております。この貸借対照表は、交換比率の適…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 交換比率の問題は合併の場合の合併比率の定め方と全く同じ問題でございまして、要するに片っ方に有利になれば他方に不利というふうになる関係でございますので、双方の会社とも相手方の会社の資産状況を綿密に調査した上で比率を決めるということになろうと思うわけです。ですから、利害の対立する両社が協議の上比率を決めるということにおいて、その手続において、既に適正な方向に向けての作用が働くというふうに考えられるわけでございます。 ですから…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 株式の買い取り価格は、まず株主と会社の協議によって定められることになりますが、この協議が調わないときは、株主の請求により裁判所が定めることになります。これは、三百五十五条の二項で二百四十五条ノ三の第三項を準用しているわけで、そういうことになるわけでございます。 この裁判の手続は、通常の訴訟手続ではございませんで、非訟事件手続法に基づいて行われる手続で、簡易迅速に行われることが予定されておりますが、この手続の中で公正な価格…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 まず、株式交換というのは、株主の利害に重大な影響を及ぼすものでございますので、株主総会の特別決議を経なければならないということが原則でございます。 しかし、完全親会社となる会社が非常に大きな会社で、これに比較して非常に規模の小さな会社と株式交換をする場合には、完全親会社となる会社の株主に対しては影響が非常に少ないということになります。ですから、そういう場合には、株式交換の手続の簡素合理化を図る見地から、株主総会の承認を経…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 例えば転換社債の場合には、現在株主ではなくて、現在は社債権者でございまして、将来株主になり得る地位を有するにすぎないわけでございます。ですから、株式交換のときには、この人は、転換前は株主ではございませんので、株式交換の影響を受けないということになりますので、例えば子会社になった会社の転換社債を持っている人はそのまま社債権者であるわけです。その転換権が株式交換で失われるわけではありませんので、株式交換後転換を請求することは…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 これも同じでございまして、ストックオプションの場合にも、まずオプションを行使しなければ株主になっておりませんので、その権利は株式交換によって影響を受けないということでございます。それで、その後に行使すれば、その人は子会社になった会社についても株式を取得することができるということになるわけでございます。
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 転換社債の転換権を行使する方法、対価、手続等、あるいはストックオプションの行使の方法の対価等は、あらかじめ定められているものです。それを現実に行使するかどうかはその権利者の判断によるわけです。会社の業績というものはいろいろ変動いたしますので、将来株価が非常に下がったという場合には行使すると損になる、高くなっているときは、株価が上がっているときは行使した方が得だという判断をするわけでございます。ですから、会社の業績というの…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 確かに、御指摘のとおり、商法の改正は頻繁に行われているわけでございまして、これは、商法というものが経済の状況を反映するというせいもあるわけでございます。 ただ一方、これは企業のあり方、組織のあり方を定める基本的な法律だということでございますので、それはその時々の当面の事情だけで改正していいものではないということは確かに御指摘のとおりでございます。 ただ、最近非常に改正が頻繁なのは、やはり日本社会全体あるいは日本経済全体が…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 御指摘のとおり、株式交換制度が創設されますと、親会社の収益のすべてが子会社の事業活動に由来することとなる純粋持ち株会社の創設も予想されまして、親会社の株主の権利を保護することが非常に重要な問題となってくるわけでございます。 もっとも、ただいま御指摘のとおり、親会社と子会社は法律上は別法人だ、別人格だと言わざるを得ません。それで、親会社の株主が子会社の株主総会へ直接出席することを認めるというようなことを考えますと、商法の原…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 なぜ一〇〇％の株式を取得するための制度が必要なのかという点でございます。 まず、一〇〇％を保有している親会社は、完全子会社を自社の一営業部門のように機動的に管理しかつ運営することができるということになりますし、また、完全子会社の側から見てみますと、株主は一人でございますので、親会社のみを株主として取り扱えば足りますから、株主総会の招集通知の期間の短縮等、非常に機動的な運営ができる。そういうメリットがあるわけで、そういう点…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 商法は会社の自主運営の基礎的なルールを決めた法律でございます。ですから、それが望ましいとか望ましくないというよりも、必要な場合で、かつ適当な場合に、それが実現できるような手段を備えておくということが必要である、そういう考え方でございます。
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 まず、現物出資等により営業を譲渡する、いわゆる抜け殻方式でございますが、これは現物出資等の対象となる財産について検査役による調査をすることが必要でございまして、その手続に非常に時間がかかるということと、現物出資された債権、不動産について個別に対抗要件を付さなければならない。特に、根抵当権につきましては、根抵当権設定者の承諾も必要になるということがございまして、これが煩瑣であるということでございます。 また、買収方式につい…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 まず、検査役の調査の点でございますが、株式交換は、株式移転もそうでございますが、今回の法案におきましては、合併と同様の組織法上の行為と位置づけて、そういう設計をしているわけでございます。 合併におきましては、存続会社が消滅会社から承継する財産につきまして、これは検査役の検査というものは不要でございまして、消滅する会社から承継する財産の額を基準に存続会社の資本増加の限度額を規制するという方法をとっているわけでございまして、…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 この問題はやはり合併の場合と同様な問題だろうと私どもは考えているわけでございます。 合併の場合には、少数株主、つまり反対した株主であっても、吸収合併の場合は、みずからが株主であった会社がなくなって、吸収した会社の株主に強制的にかえられる。それから、新設合併の場合にもやはり同じで、新設合併の株主に強制的にかえられるということでございまして、組織法上の行為の場合には、会社の組織法上の行為が株主に及ぶんだということは、これは商…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 ただいま伺っておりまして、おっしゃるとおりだというふうに思いました。 株式交換の制度が反対する株主に及ばないものといたしますと、反対しておいて、後から高いお金で株式を買い取れというふうに親会社に請求することができるということになりますと、多くの人がそういうことをするんではないかということになりまして、結局会社の再編等ができなくなるということになろうかと思いますので、御指摘はそのとおりだと思っております。
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 御指摘のような、反対する株主には交換をしない余地を残す制度というものを設けた場合の問題点でございますが、これは先ほど福岡先生がおっしゃったような問題がまさに起きるわけでございまして、多額の代金を受け取ることを目的として株式交換契約に反対する株主がかえってふえてくるということになりまして、株式交換の承認そのものを得ることができなくなる事態というものが考えられるわけでございます。 したがって、買収方式による持ち株会社の創設と…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 株式交換、株式移転の法的な性格でございますが、これは、完全親子会社関係を創設する組織法上の行為であるというふうに考えております。そして、完全子会社となる会社の株主には組織法上の行為の効力が及ぶ結果、その地位に変動が生ずる、そのような制度の組み立てになっているわけでございます。
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 株式交換の無効原因でございますが、これは他の場合と同様、商法上は具体的事由を規定しておりませんが、一般論として、当然解釈の問題として出てきますのは、株式交換契約自体について錯誤、詐欺等の一般司法上の瑕疵があること、それから株式交換契約書を全くつくっていないといったところ、あるいは株式交換契約書に法定の重要な記載事項が欠けていた、あるいは株主総会の株式交換契約書の承認決議に取り消し無効の原因があるといった場合が無効の原因と…
第145回 衆議院 法務委員会 第22号
○細川政府委員 現在は、多くの企業は単独で行動するのではなくて、企業グループを形成して活動することにより、経営の効率化、国際的な競争力の向上を図っております。株式交換及び株式移転の制度は、このような企業グループを形成するための有効な法的手段である完全親子会社関係の創設を円滑に行うことができるようにしようとするものでございまして、現在の経済情勢上、経済界からも要望があるものでございますから、こういう改正が必要であるといたしたものでございま…