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鈴木克昌の発言をすべて見る →民主党・無所属クラブ2005/04/26

第162回衆議院財務金融委員会第21号

○鈴木（克）委員私は、民主党・無所属クラブを代表して、証券取引法の一部を改正する法律案及び修正案に対し、賛成の立場で討論いたします。近年、有価証券報告書の虚偽記載やＭアンドＡ合戦など、会社法及び証券取引法をめぐる問題が大きくクローズアップされています。証券市場の公正、透明性が失われるような事案が続発し、まさに我が国の資本主義が揺らいでいると言っても過言ではない状況です。こうした中、六十年ぶりの商法の抜本改正となる会社法案と、証券取引…

塩崎恭久の発言をすべて見る →自由民主党2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○塩崎委員長これより会議を開きます。内閣提出、会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題といたします。この際、お諮りいたします。両案審査のため、本日、政府参考人として公正取引委員会事務総局経済取引局長伊東章二君、金融庁総務企画局総括審議官三國谷勝範君、金融庁総務企画局審議官振角秀行君、法務省民事局長寺田逸郎君、法務省刑事局長大林宏君、財務省大臣官房審議官有吉章君、経済産業省大臣官房審議官舟木…

滝実の発言をすべて見る →自由民主党法務副大臣2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○滝副大臣今度の会社法案につきましては、委員御指摘のとおり、取締役の欠格事由から破産者を除いているわけでございます。それは、委員の御指摘のとおり、再度の経済的な再生をする機会を与える、こういうこともその一つの理由でございますので、御指摘のとおりでございます。

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人そういうお考えというのが理論上あり得ることは、私どもも承知をいたしております。この会社法案では、おっしゃるとおり、そのような訴訟を代表訴訟としては認めるという範囲に入れていないわけでございます。そもそも、親会社と子会社というのは法人としてはやはり別でございますので、責任追及を親会社の株主がするということが適当かどうかということを検討するといたしますと、そもそも親会社の役員というのが一体子会社とどういう関係にあるのか、…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人先ほども申しましたように、これは原則に立ち返るわけでございますけれども、子会社のガバナンスというのは、やはり子会社は一つの会社でございますので、その中で、会社に対して善管注意義務を負っています取締役でございますとかあるいは監査役、そういった方々によって確保されるべきものだろうというふうに考えております。仮に、先ほど委員が提示されました例というのは具体例でございますので、その点について私どもが具体的にどうすべきであると…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人責任のあり方あるいは責任免除のあり方について、現状はどうなっているか、会社法案がどうなっているかということは前回御説明を申し上げました。これについての考え方でございますが、おっしゃるとおり、プロフェッショナル、ある種の職業倫理にある者ということで会社に対してより重たい責任を持つという考え方があり得ないわけではないと私も思うわけでございます。しかし、会社に対する関係としては、仮にプロフェッショナルな会計監査人であろうが…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人監査役につきましては長い歴史があるわけでございます。戦後すぐ、あるいは不正事件が相次ぎました昭和四十年代、五十年代ということで、現在、それらを通じまして監査特例法もできた関係で、その監査特例法上の大会社とその後つけ加わりました中会社については業務監査権限があるということでございますが、それに対して小会社については会計監査権限のみでございます。つまり、そういう一対一の対応をこの業務監査権限についてはしているわけでございま…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人おっしゃるとおり、この自己株式の取得の問題につきましても、さまざまな契機はございましたけれども、基本的に自己株式というものの取得を拡大してきたという歴史がございます。結局のところ、自己株式の取得によって、会社の財産がどうなるかということと同時に、株主間の平等その他をどうするかというさまざまな考慮をしてこの間拡大をしてきたわけでございます。今度の会社法案においても、自己株式の取得については、これまでは授権する決議という…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人これも会社の実態によるわけでございます。現行法においては、すべての株式会社について、議決権制限株式の発行限度というのを二分の一ということで定めているところでございます。これは、もともと株式会社というのは公開を前提にいたしておりまして、多数の株主の間で、しかもそれが入れかわる可能性がある株主の間で株式が持たれている状態というのを念頭に置きまして、少数の議決権を有する株主のみが会社を支配するというのは会社本来のあり方から…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人この規定は、もともと、基準日を設けて、そこで会社に対して議決権を有する株主というのを確定するという仕組みになっているわけでございますが、この基準日以後、例えば組織再編、合併等が行われまして新たに株主になる、なり得る者が出てきた場合に、その株主を会社として株主として認めていいのかどうかという問題があるわけでございます。これを一切だめということにいたしますと、むしろ会社にとりましては非常に組織再編等がやりにくくなるという影…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人社債発行会社がデフォルトに陥る事例というのが最近出てきているわけでございます。そういった場合に、今まで社債発行会社に対して貸付債権等の債権を有する社債管理会社と実際の社債権者との間に利益相反が先鋭化するという事態が現実に生じているという指摘がされているところでございまして、平成五年に社債についてはいろいろ見直しをいたしましたが、その後、こういう社債発行会社あるいは社債の管理者というものをどう見るかということについて重大…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人この代表訴訟は、株主というものの会社の機構上における立場というのが、ある程度の制約があるのが現実である。したがって、どちらかというと取締役等に会社の運営そのものを任せざるを得ない。しかし、最後のチェックは株主がするという趣旨で戦後設けられて、大変訴額の計算上も訴える側に便宜な制度に変わって現在に至っているわけであります。その過程で、おっしゃるとおり、これを余り本来の目的でない目的に利用される方について、会社の側からも…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人今申し上げました新しい通知の仕組みのほかに、証拠収集の方法として一番考えられますのは、株主の書類の閲覧請求権でございます。これは現行法にもあるところでございます。すなわち、株主総会の議事録、取締役会の議事録あるいは会計帳簿、これらについて株主が閲覧請求権を持っているわけでございます。ただ、現行法のもとにおいて、これらの書類の閲覧権は、基本的には株主総会の存在を前提として、株主総会において議決権を持っている株主に与えら…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人この場合も、おっしゃるとおり、現行法では、株主ではないということで代表訴訟の追行が否定されるところでございます。会社法案では、原告が組織再編により完全親会社の株主となった場合、引き続き訴訟の追行を認めるということでございますが、反面、金銭を取得した場合には、もはや株主としての地位はどこにもないわけでございます。ただ金銭を有するもとの株主、こういう地位になってしまいます。そこで、自分の立場というのが代表訴訟の結果によっ…

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人これもなかなか難問でございます。現行法では、解釈上は、やはり株主の地位がない以上は原告適格を失うという見解が有力であります。しかしながら、合併時に株主であった者は、総会の承認決議等の合併手続に関与して、自分の保有株式について変動の影響を直接受けた者でありますから、株主としての地位を失ったかどうかにかかわらず、この場合には自己の固有の利益として、合併の瑕疵そのものは主張できて当然ではないかという考慮がなされ得るところで…

南野知惠子の発言をすべて見る →自由民主党法務大臣・内閣府特命担当大臣（青少年育成及び少子化対策）2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○南野国務大臣過剰防衛というお言葉でございますが、企業の防衛をねらって会社法案ができているのではないというふうに思いますが、いろいろな株式の発足ということを見てみますと、結果としては防衛をしていかなければ自分の会社も成り立たないというようなこともあり、会社だけじゃなく従業員ももちろんそうですけれども、そういうような配慮もしなければならないというところにあるのではないかなと思っております。

寺田逸郎の発言をすべて見る →法務省民事局長2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○寺田政府参考人これは現在の商法でも、今の会社法案のもとにおいても、先ほど私が御説明したことが、会社法の外枠の規制としてはそういう理解でございます。ただし、会社は転換価格を下げていって、当然のことながら、転換によって新株予約権が行使されて、それによって株数がふえる、それで授権株式の数を超えてしまうというようなことは、もともとそういう新株予約権つき社債の発行自体が、もしどこまでも価格が下がっていっても許される、どこまでも株式がふえると…

南野知惠子の発言をすべて見る →自由民主党法務大臣・内閣府特命担当大臣（青少年育成及び少子化対策）2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○南野国務大臣会社法案におきましては、定款自治の範囲の拡大など、経営の自由度を高める方向で大きな改正が行われていこうとしております。このように、経営の自由度が高くなってまいりますと、経営者がどのような経営を行うかということについては、潜在的な株主を含めまして、株主によるチェックがより重要になってくるものと認識いたしております。特に、株式を市場で公開している公開会社におきましては、市場において会社のコーポレートガバナンスまたコンプライ…

南野知惠子の発言をすべて見る →自由民主党法務大臣・内閣府特命担当大臣（青少年育成及び少子化対策）2005/04/26

第162回衆議院法務委員会第15号

○南野国務大臣今、先生のお話でございますけれども、経営の自由度が高められてというような前段から始まりまして、その自由化がかえって混乱を生じさせる危惧があるのではないかというような観点からであろうかと思います。会社法案では、経営の自由度を高める一方で、コーポレートガバナンスやコンプライアンス、そういうものの観点からの規定を整備して、また、開示を充実させることとしておるわけでございます。まず、コーポレートガバナンスの観点からは、すべて…