第162回 参議院 法務委員会 第26号
○委員長（渡辺孝男君） 政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。 会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に金融庁総務企画局審議官振角秀行君、金融庁総務企画局審議官鈴木勝康君及び法務省民事局長寺田逸郎君を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
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出典: 国会会議録検索システム API（国立国会図書館） ↗第162回 参議院 法務委員会 第26号
○委員長（渡辺孝男君） 会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題といたします。 質疑のある方は順次御発言願います。
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○簗瀬進君 一千条になんなんとする大法案、会社法案がいよいよ大詰めの議論ということでよろしいかなと思っております。 しかしながら、六月二十日付けの日経新聞、ごらんになっていただければと思うんですけれども、「「疑似外国会社」火種なお」という、こういうふうな記事が出ております。米欧は外国証券排除と批判と、「法務省は収拾懸命「該当せず」明言」と、こういうふうな見出しが躍っておりまして、今日も関係者も随分傍聴に来ていただいているようでございます…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○簗瀬進君 次に、今度の会社法案によりまして九百七十九条一項という、九百七十九条二項の方ですね、八百二十一条一項の規定に違反して取引をしたいわゆる擬似外国会社については継続取引はできないと、こういうふうな規定を置いたわけで、それに対して違反をして取引をした者も前項と同様ということでございますので、会社設立の登録免許税の額に相当する過料の処分を受けると、こういうふうなことになっておるわけでございます。 そういうことで、金融庁の方でもしお分…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○簗瀬進君 これをごらんになっていただきたいんですけれども、第五項なんですよね。こういうふうに書いてある。「そこで、法務省としては、参議院の審議等を通じて、会社法案八百二十一条の」、今申し上げた部分、「「日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社」の解釈を明らかにすることにより」ということで、その解釈を明らかにする中身が書いてあるんです。二重かぎ括弧で、「（「もっぱら日本において事業を行うことを目的として設立した外国会社」と解…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○国務大臣（南野知惠子君） 今御提示いただきましたこの資料によりますと、日本で営業活動を実際に行っている外国会社が会社法案八百二十一条について不安を覚えると願い出たことから、当省におきましてその不安を払拭するための対応策を明らかにしたものであります。 現在の商法の四百八十二条又は会社法案の新しい方の八百二十一条、これは同じものでありますし、元のよりもっと緩和された中身になっているということは先生も御案内のとおりでございますが、この資料の…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○国務大臣（南野知惠子君） 先生のお問い合わせの一問目でございます。会社法案八百二十一条の趣旨は、我が国の会社法制の脱法行為を防止するというものでございますから、八百二十一条を削除してしまうと、専ら日本国内でしか事業を行うつもりがない者が、外国法人を利用するだけで我が国の会社法制の規定をすべて無視することができることになってしまいます。これでは取引先などの債権者や株主の保護を図ることはできませんので、八百二十一条を削除することは甚だ不適…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○井上哲士君 日本共産党の井上哲士です。 この会社法案、政府、参考人合わせて七回目、質問に立つことになりました。この間の質疑を通じまして、取締役の権限を強めて経営の自由度を高めるならば、それにふさわしく取締役の責任を強化をすること、また、証券市場の規律を高めて監視体制を抜本的に強化することが必要だということを質問をしてまいりました。今日はその上で、さらに、情報開示の必要性について質問をいたします。 まず、大臣にお聞きをいたします。 西武…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○国務大臣（南野知惠子君） 先生にも度々御質問いただき、ありがとうございました。 企業活動の透明性の確保ということについての御質問でございますが、そのためにも取締役が会社の不祥事に対しまして適切な対応策を取ることは重要なことであると認識いたしております。取締役が会社の不祥事に対しまして適切な対応策を取るということを確保するための手段といたしましては、実際の会社の運営の在り方が大切であるということは、これは言うまでもございません。先生御指…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○政府参考人（寺田逸郎君） これは、今申し上げたとおり、法律で一律に決める条件というのはなかなか難しいところがございますので、やはりそれぞれの会社でそれぞれの会社に見合った社外性あるいは独立性というものを判断なされるということが重要であります。その意味では、今議員がおっしゃったようなこの社外取締役の選任に当たっての開示、情報開示というのが大変に重要だろうという考えでおります。 会社法案の三百一条で、参考書類に係る省令において社外取締役に…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○井上哲士君 今回の会社法案で株主が取締役を評価できますのは、選任、解任、報酬の決定ということに限られるわけです。特に、選任に当たっての個別報酬という問題は非常に重要な情報の一つであるわけですね。全体としての、最初に申し上げましたけれども、経営の自由度などを高めていくという点からいいますと、取締役の責任の強化、またコーポレートガバナンスという観点から、一定規模以上の会社などについてはこういう個別報酬の開示も何らかの義務付けをするべきでは…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○政府参考人（寺田逸郎君） 先ほども申しましたとおり、この点を含めて情報開示というのは非常に重要な問題であるという意識は持っているところでございます。 ただ、この報酬の問題につきましては、先ほど実務界の反応ということで申し上げましたとおり、それぞれの取締役のプライバシーの問題あるいはほかの会社との比較の問題等がありまして、なかなか実務界からは消極的な姿勢も一定程度示されているところでございまして、現時点ではなかなかこのメリット、デメリッ…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○委員長（渡辺孝男君） 他に御発言もないようですから、両案に対する質疑は終局したものと認めます。 会社法案の修正について千葉景子君から発言を求められておりますので、この際、これを許します。千葉景子君。
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○千葉景子君 私は、民主党・新緑風会を代表して、会社法案に対し修正の動議を提出いたします。その内容は、お手元に配付されております案文のとおりでございます。 以下、その趣旨について御説明申し上げます。 第一は、擬似外国会社についてです。 会社法案の第八百二十一条は、「日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。」、この「規定に違反して取引をした者は、相手方に対…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○井上哲士君 日本共産党を代表して、会社法案に反対の討論を行います。 反対の第一は、本法案が取締役会の経営の自由度を高める一方で、その責任を軽減し、会社経営に対する監視機能を弱体化するものだからであります。 会社法案では、資本配当規制など様々の規制を一層緩和するとともに、取締役会の決議のみで行える簡易再編行為の要件を緩和し、配当の決定権を株主総会から取締役会に移すなど、経営の自由度を大幅に高めています。ところが、これまで無過失責任だった…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○大久保勉君 私は、民主党・新緑風会を代表して、民主党・新緑風会提出の会社法案に対する修正案に賛成する立場で討論を行います。 会社法案の第八百二十一条は、日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社を擬似外国会社と定義し、日本国内で継続して営業できないと規定しています。 参議院における法案審議の中で、この条文が日本で活動する外資系証券会社等に多大な影響を与えるということが明らかになりました。 日本で活動する…
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○委員長（渡辺孝男君） 他に御意見もないようですから、討論は終局したものと認めます。 それでは、これより会社法案について採決に入ります。 まず、千葉君提出の修正案の採決を行います。 本修正案に賛成の方の挙手を願います。 〔賛成者挙手〕
第162回 参議院 法務委員会 第26号
○千葉景子君 私は、ただいま可決されました会社法案に対し、自由民主党、民主党・新緑風会及び公明党の各派共同提案による附帯決議案を提出いたします。 案文を朗読いたします。 会社法案に対する附帯決議（案） 政府は、本法の施行に当たり、次の事項について格段の配慮をすべきである。 一 本法が、我が国の経済社会において会社が果たす役割の重要性にかんがみ、その利用者の視点に立った規律の見直し、経営の機動性及び柔軟性の向上、経営の健全性の確保等の観点…