法務委員会 第13号

○委員長（荒木清寛君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。 　委員の異動について御報告いたします。 　昨日までに、馬場成志君、古賀友一郎君及び吉川ゆうみさんが委員を辞任され、その補欠として宮沢洋一君、石井準一君及び島田三郎君が選任されました。 　　　　─────────────

○委員長（荒木清寛君）　会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回国会閣法第二二号）、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案及び会社法の一部を改正する法律案（参第一〇号）、以上三案を一括して議題といたします。 　まず、会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回国会閣法第二二号）及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案について、政府から趣旨説明及び衆議院における修正部分の説明を聴取いたします。谷垣法務大臣。

○国務大臣（谷垣禎一君）　おはようございます。 　会社法の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。 　この法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等を強化し、また、株式会社及びその属する企業グループの運営の一層の適正化等を図るため、会社法の一部を改正しようとするものであります。 　その要点は、次のとおりであります。 　第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。 　第二に、社外取締役等の業務執行者に対する監督機能の実効性を高めるため、社外取締役等の要件として、株式会社の親会社の取締役等でないこと及び株式会社の取締役等の近親者でないことを追加するなど、その要件を現行法の規律よりも厳格化することとしております。 　第三に、会計監査人の取締役からの独立性を強化するため、会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権を取締役又は取締役会が有するものとしている現行法の規律を改め、その決定権を監査役又は監査役会に付与することとしております。 　第四に、企業グループにおける完全親会社の株主の利益を保護するため、完全親会社の株主が、代表訴訟により、完全親会社の取締役等の責任だけでなく、その完全子会社の取締役等の責任も追及することができる制度を新設することとしております。 　第五に、株式会社が法令又は定款に違反する組織再編等を行うことにより株主の利益が害されることを防止するため、株主による組織再編等の差止め請求制度を現行法の規律よりも拡充することとしております。 　第六に、優良資産を承継会社に移す会社分割によって分割会社に残された債権者が害される事例が見られることから、そのような債権者を保護するため、詐害的な会社分割において分割会社に残された債権者が分割会社だけでなく承継会社に対しても債務の履行を請求することができる旨の規定を新設することとしております。 　続いて、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。 　この法律案は、会社法の一部を改正する法律の施行に伴い、商法その他の関係法律に所要の整備を加えるものであります。 　以上が、これら法律案の趣旨でございますが、衆議院において、これら法律案の法律番号中「平成二十五年」を「平成二十六年」に改めるとともに、既に成立した産業競争力強化法の法律番号を付すことを内容とする修正が行われております。 　何とぞ慎重に御審議の上、速やかに可決していただきますようお願いいたします。

○委員長（荒木清寛君）　この際、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の衆議院における修正部分について、修正案提出者衆議院議員西田譲君から説明を聴取いたします。衆議院議員西田譲君。

○衆議院議員（西田譲君）　おはようございます。どうぞよろしくお願いいたします。 　会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の衆議院における修正部分につきまして、その趣旨及び主な内容を御説明申し上げます。 　平成二十一年に制定された水俣病被害者の救済及び水俣病問題の解決に関する特別措置法、いわゆる水俣病特措法においては、原因企業たる親会社が事業を行う子会社の株式を譲渡するには、環境大臣の承認を必要とすることによって、その適正を担保する仕組みとしています。ところが、政府提出の会社法の一部を改正する法律案により、会社法に子会社の株式等の譲渡に係る株主総会の特別決議についての規定が新設されることとなりました。 　このままでは、水俣病特措法第十二条第一項の特定事業者による子会社の株式の譲渡に際しても、環境大臣の承認に加えて、重ねて株主総会の特別決議を要する場合が生ずることとなり、法制定時とは異なる法律上の手続が付加されることになります。 　そこで、環境大臣の承認に子会社株式の譲渡の適正を担保させた水俣病特措法の趣旨に鑑み、水俣病特措法第十二条第一項の特定事業者による子会社の株式の譲渡に際しては、株主総会の特別決議を要しないこととするため、この修正案を提出した次第であります。 　以下、この修正案の主な内容について御説明申し上げます。 　第一に、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案に水俣病特措法の改正規定を追加して、水俣病特措法第十二条第一項の特定事業者のうち特定会社については、改正後の会社法第四百六十七条第一項第二号の二の規定、すなわち子会社の株式等の譲渡に係る親会社の株主総会の特別決議による承認の規定は適用しないこととしております。 　第二に、その他所要の規定の整理を行うこととしております。 　以上が、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の衆議院における修正部分の趣旨及び主な内容であります。 　何とぞ、委員各位の御賛同をお願い申し上げます。

○委員長（荒木清寛君）　次に、会社法の一部を改正する法律案（参第一〇号）について、発議者大久保勉君から趣旨説明を聴取いたします。大久保勉君。

○委員以外の議員（大久保勉君）　おはようございます。よろしくお願いします。 　会社法の一部を改正する法律案提案理由説明。 　ただいま議題となりました会社法の一部を改正する法律案について、発議者を代表いたしまして、提案の趣旨及び内容を御説明申し上げます。 　最近の我が国における株式会社の不祥事の実態に鑑みますと、取締役会が内部出身者のみで構成されていることによる法令遵守の不徹底がその主たる原因と考えられ、社外取締役の導入による企業統治の強化は喫緊の課題であります。 　また、経済界の現状を見ましても、東証一部上場企業では、今年三月の総会を経て、社外取締役を選任している会社の比率が六六％から七六％に増加するなど、社外取締役の選任の義務化を受け入れる素地はあると言えます。 　他方、政府提出の会社法の一部を改正する法律案においては、社外取締役の選任の義務付けは見送られ、社外取締役を選任しない場合には株主総会での説明が課せられるとはいうものの、その内容は不十分であります。 　そこで、最近の我が国における株式会社の不祥事の実態に鑑み、企業統治の一層の強化を図るため、株式を上場している大会社に対して社外取締役の選任を義務付ける必要があります。 　次に、本法律案の概要につきまして御説明申し上げます。 　第一に、公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く大会社のうち、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社で、同項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券の発行者であるものを特定大会社とし、特定大会社においては、取締役のうち一人以上は社外取締役でなければならないものとしております。 　また、特定大会社以外の株式会社が特定大会社となった場合においては、当該株式会社については、特定大会社となった日の属する事業年度の終了後最初に招集される定時株主総会の終結のときまでは、社外取締役の選任の義務化の規定は適用しないものとしております。 　第二に、株式会社の設立の登記において、当該株式会社が特定大会社であるときは、その旨及び取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨を、登記しなければならないものとしております。 　第三に、この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行するとともに、所要の経過措置を設けることとしております。 　第四に、政府は、この法律による改正後の会社法の施行状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、特定大会社について社外取締役による経営に対する監督の機能を強化する観点から、複数の社外取締役の選任を義務付けるための制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとしております。 　以上がこの法律案の提案の趣旨及び内容であります。 　何とぞ、御審議の上、速やかに御賛同くださいますようお願い申し上げます。

○委員長（荒木清寛君）　以上で趣旨説明及び衆議院における修正部分の説明の聴取は終わりました。 　三案に対する質疑は後日に譲ることといたします。 　　　　─────────────

○委員長（荒木清寛君）　参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。 　会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回国会閣法第二二号）、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案及び会社法の一部を改正する法律案（参第一〇号）の審査のため、来る十三日に参考人の出席を求め、その意見を聴取することに御異議ございませんか。 　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕

○委員長（荒木清寛君）　御異議ないと認めます。 　なお、その人選等につきましては、これを委員長に御一任願いたいと存じますが、御異議ございませんか。 　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕

○委員長（荒木清寛君）　御異議ないと認め、さよう決定いたします。 　本日はこれにて散会いたします。 　　　午前十時十一分散会