技術研究組合法

この法律は、産業活動において利用される技術の向上及び実用化を図るため、これに関する試験研究を協同して行うために必要な組織等について定めることを目的とする。

技術研究組合（以下「組合」という。）は、法人とする。

２ 組合の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

組合は、次の要件を備えなければならない。 一組合員が産業活動において利用される技術に関する試験研究（以下単に「試験研究」という。）を協同して行うことを主たる目的とすること。 二組合員の議決権及び選挙権は、平等であること。

２ 組合は、特定の組合員の利益のみを目的としてその事業を行つてはならない。

組合は、その名称中に技術研究組合という文字を用いなければならない。

２ 組合でない者は、技術研究組合という名称を用いてはならない。

組合の組合員たる資格を有する者は、その者の行う事業に組合の行う試験研究の成果を直接又は間接に利用する者であつて、定款で定めるものとする。

２ 組合は、定款で定めるところにより、前項に規定する者のほか、国立大学法人法（平成十五年法律第百十二号）第二条第一項に規定する国立大学法人、産業技術力強化法（平成十二年法律第四十四号）第二条第三項に規定する産業技術研究法人その他政令で定める者を組合員とすることができる。

組合は、次の事業を行うことができる。 一組合員のために試験研究を実施し、及びその成果を管理すること。 二組合員に対する技術指導を行うこと。 三試験研究のための施設を組合員に使用させること。 四前三号の事業に附帯する事業

組合は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 一氏名又は名称及び住所又は居所 二加入の年月日

２ 組合は、組合員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。

３ 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一組合員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 二組合員名簿が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

組合員は、各々一個の議決権及び役員の選挙権を有する。

２ 組合員は、定款で定めるところにより、第四十七条第一項の規定によりあらかじめ通知のあつた事項につき、書面又は代理人をもつて、議決権又は選挙権を行うことができる。この場合は、その組合員の親族若しくは使用人又は他の組合員でなければ、代理人となることができない。

３ 組合員は、定款で定めるところにより、前項の規定による書面をもつてする議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて主務省令で定めるものをいう。第十六条第五項第三号を除き、以下同じ。）により行うことができる。

４ 前二項の規定により議決権又は選挙権を行う者は、出席者とみなす。

５ 代理人は、五人以上の組合員を代理することができない。

６ 代理人は、代理権を証する書面を組合に提出しなければならない。この場合において、電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、代理権を当該電磁的方法により証明することができる。

組合は、定款で定めるところにより、組合員に組合の事業に要する費用を賦課することができる。

２ 組合員は、前項の費用の納付について、相殺をもつて組合に対抗することができない。ただし、定款で定めるところにより、将来賦課されるべき費用の納付に充てることを約して組合に金銭を預託し、現に費用の賦課を受けた場合において当該預託した金銭の全部又は一部を当該費用の納付に充てるときは、この限りでない。

組合は、定款で定めるところにより、使用料及び手数料を徴収することができる。

組合員は、九十日前までに予告し、事業年度の終了の時において脱退することができる。

２ 前項の予告期間は、定款で延長することができる。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。

組合員は、次の事由によつて脱退する。 一定款で定める組合員たる資格の喪失 二死亡又は解散 三除名

２ 除名は、次に掲げる組合員につき、総会の決議によつてすることができる。この場合は、組合は、その総会の日の十日前までに、その組合員に対しその旨を通知し、かつ、総会において、弁明する機会を与えなければならない。 一費用の支払その他組合に対する義務を怠つた組合員 二その他定款で定める事由に該当する組合員

３ 前項の除名は、除名した組合員にその旨を通知しなければ、これをもつてその組合員に対抗することができない。

組合を設立するには、その組合員になろうとする二人以上の者（以下「設立時組合員」という。）が、その全員の同意によつて定款並びに試験研究の実施計画、成立の日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を作成し、これらを主務大臣に提出して、設立の認可を受けなければならない。

２ 主務大臣は、前項の認可の申請があつた場合において、設立しようとする組合が次の各号のいずれにも適合していると認めるときは、認可をしなければならない。 一第三条第一項各号の要件を備えていること。 二設立手続並びに定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。 三その事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。 四その行おうとする試験研究が組合員が協同して行うことによつて効率的に実施し得るものであること。

組合は、主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによつて成立する。

会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（第二十七条第四項に規定する組合であつて、その監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めた組合（以下「監査権限限定組合」という。）にあつては、監査役に係る部分を除く。）は、組合の設立の無効の訴えについて準用する。

組合の定款には、少なくとも次の事項を定めなければならない。 一事業 二名称 三事務所の所在地 四組合員たる資格に関する規定 五組合員の加入及び脱退に関する規定 六費用の賦課に関する規定 七損失の処理に関する規定 八組合員の権利義務に関する規定 九事業の執行に関する規定 十役員に関する規定 十一会議に関する規定 十二会計に関する規定 十三残余財産の処分に関する規定 十四公告方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

２ 設立当初の役員は、定款で定めなければならない。

３ 組合の定款には、前二項の事項のほか、組合の存続期間又は解散の原因を定めたときは、その期間又はその原因を記載し、又は記録しなければならない。

４ 第一項第一号の事業には、試験研究の課題を明確に記載し、又は記録しなければならない。

５ 組合は、公告方法として、当該組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。 一官報に掲載する方法 二時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 三電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

６ 組合が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とすることを定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

７ 組合が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。 一公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告当該期間を経過する日 二前号に掲げる公告以外の公告当該公告の開始後一月を経過する日

８ 会社法第九百四十条第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定は、組合が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告を行う場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは、「技術研究組合法第十六条第七項の規定にかかわらず、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

９ 第一項から第四項までに掲げる事項のほか、組合の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

定款の変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 第十三条第二項の規定は、前項の認可について準用する。

組合の運営に関し必要な事項は、定款で定めなければならないものを除き、規約で定めることができる。

２ 組合は、前項の規約を設定し、変更し、又は廃止したときは、その日から二週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。

組合は、定款及び規約（以下この条において「定款等」という。）を各事務所に備え置かなければならない。

２ 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一定款等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 二定款等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３ 定款等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における前項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつている組合についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

組合は、その成立の日の属する事業年度を除き、毎事業年度開始前に、その事業年度の事業計画及び収支予算を作成し、主務大臣に届け出なければならない。

２ 組合は、事業計画又は収支予算を変更したときは、変更の日から二週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。

組合に、役員として理事及び監事を置く。

２ 理事の定数は、三人以上とし、監事の定数は、一人以上とする。

３ 役員は、定款で定めるところにより、総会において選挙する。

４ 理事の定数の少なくとも三分の二は、組合員又は組合員たる法人の役員若しくは使用人（組合員たる法人に代わつて組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する使用人に限る。以下この項において同じ。）でなければならない。ただし、設立当初の理事の定数の少なくとも三分の二は、組合員になろうとする者又は組合員になろうとする法人の役員若しくは使用人でなければならない。

５ 組合員の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。 一当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。 二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社（組合が総株主（総社員を含む。）の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。）の過半数を有する会社をいう。）の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、執行役若しくは使用人でなかつたこと。 三当該組合の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。

６ 理事又は監事のうち、その定数の三分の一を超えるものが欠けたときは、三月以内に補充しなければならない。

７ 役員の選挙は、無記名投票によつて行う。

８ 投票は、一人につき一票とする。

９ 第七項の規定にかかわらず、役員の選挙は、出席者中に異議がないときは、指名推選の方法によつて行うことができる。

１０ 指名推選の方法を用いる場合においては、被指名人をもつて当選人と定めるべきかどうかを総会に諮り、出席者の全員の同意があつた者をもつて当選人とする。

１１ 一の選挙をもつて二人以上の理事又は監事を選挙する場合においては、被指名人を区分して前項の規定を適用してはならない。

１２ 第三項の規定にかかわらず、役員は、定款で定めるところにより、総会において選任することができる。

組合は、役員の氏名又は住所に変更があつたときは、その変更の日から二週間以内に、主務大臣にその旨を届け出なければならない。

組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

次に掲げる者は、役員となることができない。 一法人 二心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として主務省令で定める者 三この法律、会社法若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者 四前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

理事の任期は、二年以内において定款で定める期間とする。

２ 監事の任期は、四年以内において定款で定める期間とする。

３ 設立当初の役員の任期は、一年を超えてはならない。

４ 前三項の規定は、定款によつて、前三項の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

５ 前三項の規定にかかわらず、監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、監事の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

理事は、法令、定款及び規約並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

２ 監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、主務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

３ 会社法第三百五十七条第一項、同法第三百六十条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項並びに同法第三百六十一条第一項（第三号から第五号までを除く。）及び第四項の規定は理事について、同法第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第一項から第三項まで、第三百八十一条（第一項を除く。）、第三百八十二条、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第三百八十七条並びに第三百八十八条の規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項及び第二項中「会計参与」とあるのは「監事」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十四条中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第三百八十八条中「監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４ 組合員の総数が第二十一条第五項の政令で定める基準を超えない組合は、第二項の規定にかかわらず、その監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

５ 前項の規定による定款の定めがある組合においては、会社法第三百五十三条、第三百六十条第一項及び第三百六十四条の規定は理事について、同法第三百八十九条第二項から第七項までの規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項、第三項及び第四項第二号中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組合は、理事会を置かなければならない。

２ 理事会は、すべての理事で組織する。

３ 組合の業務の執行は、理事会が決する。

理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

２ 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

３ 組合は、定款で定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。

４ 組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査権限限定組合以外の組合にあつては、監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。

５ 理事が理事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。

６ 会社法第三百六十六条から第三百六十八条までの規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

理事会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

２ 前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

３ 組合は、理事会の日（前条第四項の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。次項において同じ。）から十年間、第一項の議事録又は同条第四項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。

４ 組合は、理事会の日から五年間、議事録等の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

５ 組合員は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求 二議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

６ 組合の債権者は、理事又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、前項各号に掲げる請求をすることができる。

７ 裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該組合に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。

８ 会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第六項の許可の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

理事会は、理事の中から組合を代表する理事（以下「代表理事」という。）を選定しなければならない。

２ 代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

３ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

４ 代表理事は、定款又は総会の決議によつて禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。

５ 第二十六条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第七十八条及び会社法第三百五十四条の規定は、代表理事について準用する。

監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。

理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 一理事が自己又は第三者のために組合と取引をしようとするとき。 二組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

２ 民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。

３ 第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 前項の任務を怠つてされた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

３ 前項の決議に参加した理事であつて議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

４ 第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

５ 前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。 一代表理事六 二代表理事以外の理事四 三監事二

６ 前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。 一責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額 二前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠 三責任を免除すべき理由及び免除額

７ 監査権限限定組合以外の組合の理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

８ 第五項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

９ 第四項の規定にかかわらず、第一項の責任については、会社法第四百二十六条（第四項から第六項までを除く。）及び第四百二十七条の規定を準用する。この場合において、同法第四百二十六条第一項中「取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とあるのは「理事会の決議」と、同条第三項中「責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とあるのは「責任を免除する旨の理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。 一理事次に掲げる行為イ第三十八条第一項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録ロ虚偽の登記ハ虚偽の公告 二監事監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

組合が、役員に対して次に掲げる費用等の全部又は一部を当該組合が補償することを約する契約（以下この条において「補償契約」という。）の内容の決定をするには、理事会の決議によらなければならない。 一当該役員が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用 二当該役員が、その職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における次に掲げる損失イ当該損害を当該役員が賠償することにより生ずる損失ロ当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは、当該役員が当該和解に基づく金銭を支払うことにより生ずる損失

２ 組合は、補償契約を締結している場合であつても、当該補償契約に基づき、次に掲げる費用等を補償することができない。 一前項第一号に掲げる費用のうち通常要する費用の額を超える部分 二当該組合が前項第二号の損害を賠償するとすれば当該役員が当該組合に対して第三十四条第一項の責任を負う場合には、同号に掲げる損失のうち当該責任に係る部分 三役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があつたことにより前項第二号の責任を負う場合には、同号に掲げる損失の全部

３ 補償契約に基づき第一項第一号に掲げる費用を補償した組合が、当該役員が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当該組合に損害を加える目的で同号の職務を執行したことを知つたときは、当該役員に対し、補償した金額に相当する金銭を返還することを請求することができる。

４ 補償契約に基づく補償をした理事及び当該補償を受けた理事は、遅滞なく、当該補償についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

５ 第三十三条第一項及び第三項並びに第三十四条第二項及び第三項の規定は、組合と理事との間の補償契約については、適用しない。

６ 民法第百八条の規定は、第一項の決議によつてその内容が定められた前項の補償契約の締結については、適用しない。

組合が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによつて生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであつて、役員を被保険者とするもの（当該保険契約を締結することにより被保険者である役員の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして主務省令で定めるものを除く。第三項ただし書において「役員賠償責任保険契約」という。）の内容の決定をするには、理事会の決議によらなければならない。

２ 第三十三条第一項及び第三項並びに第三十四条第二項及び第三項の規定は、組合が保険者との間で締結する保険契約のうち役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによつて生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであつて、理事を被保険者とするものの締結については、適用しない。

３ 民法第百八条の規定は、前項の保険契約の締結については、適用しない。ただし、当該保険契約が役員賠償責任保険契約である場合には、第一項の決議によつてその内容が定められたときに限る。

会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二第二号及び第三号、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除く。）の規定は、役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組合は、主務省令で定めるところにより、各事業年度に係る財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案（以下「決算関係書類」という。）及び事業報告書を作成しなければならない。

２ 決算関係書類及び事業報告書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

３ 組合は、決算関係書類を作成した時から十年間、当該決算関係書類を保存しなければならない。

４ 第一項の決算関係書類及び事業報告書は、主務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

５ 前項の規定により監事の監査を受けた決算関係書類及び事業報告書は、理事会の承認を受けなければならない。

６ 理事は、通常総会の通知に際して、主務省令で定めるところにより、組合員に対し、前項の承認を受けた決算関係書類及び事業報告書（監査報告を含む。）を提供しなければならない。

７ 理事は、監事の意見を記載した書面又はこれに記載すべき事項を記録した電磁的記録を添付して決算関係書類及び事業報告書を通常総会に提出し、又は提供し、その承認を求めなければならない。

８ 理事は、前項の規定により提出され、又は提供された事業報告書の内容を通常総会に報告しなければならない。

９ 組合は、各事業年度に係る決算関係書類及び事業報告書を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

１０ 組合は、決算関係書類及び事業報告書の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、決算関係書類及び事業報告書が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

１１ 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。 一決算関係書類及び事業報告書が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求 二前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三決算関係書類及び事業報告書が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

組合は、主務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

２ 組合は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

３ 組合員は、総組合員の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 二会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

組合員は、総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の連署をもつて、役員の改選を請求することができるものとし、その請求につき総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る役員は、その職を失う。

２ 前項の規定による改選の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、法令又は定款若しくは規約の違反を理由として改選を請求するときは、この限りでない。

３ 第一項の規定による改選の請求は、改選の理由を記載した書面を組合に提出してしなければならない。

４ 第一項の規定による改選の請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。

５ 第一項の規定による改選の請求があつた場合（第三項の書面の提出があつた場合に限る。）には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の日の七日前までに、その請求に係る役員に第三項の書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

６ 第一項の規定による改選の請求があつた場合（第四項の規定による電磁的方法による提供があつた場合に限る。）には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の日の七日前までに、その請求に係る役員に第四項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

７ 前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る役員の承諾を得て、第四項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。

８ 第四十五条第二項及び第四十六条の規定は、第五項又は第六項の場合について準用する。この場合において、第四十五条第二項中「組合員が総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、総会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したとき」とあり、及び第四十六条後段中「組合員が総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得たとき」とあるのは、「第四十条第一項の規定による役員の改選の請求があつたとき」と読み替えるものとする。

組合は、理事会の決議により、学識経験のある者を顧問とし、常時組合の重要事項に関し助言を求めることができる。ただし、顧問は、組合を代表することができない。

組合は、理事会の決議により、参事及び会計主任を選任し、その主たる事務所又は従たる事務所において、その業務を行わせることができる。

２ 会社法第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条の規定は、参事について準用する。

組合員は、総組合員の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、組合に対し、参事又は会計主任の解任を請求することができる。

２ 前項の規定による請求は、解任の理由を記載した書面を組合に提出してしなければならない。

３ 第一項の規定による請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。

４ 第一項の規定による請求があつたときは、理事会は、その参事又は会計主任の解任の可否を決しなければならない。

５ 第二項の書面の提出があつた場合には、理事は、前項の可否の決定の日の七日前までに、その参事又は会計主任に対し、第二項の書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。

６ 第三項の電磁的方法による提供があつた場合には、理事は、第四項の可否の決定の日の七日前までに、その参事又は会計主任に対し、第三項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。

７ 前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る参事又は会計主任の承諾を得て、第三項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。

通常総会は、定款で定めるところにより、毎事業年度一回招集しなければならない。

臨時総会は、必要があるときは、定款で定めるところにより、いつでも招集することができる。

２ 組合員が総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、総会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したときは、理事会は、その請求のあつた日から二十日以内に臨時総会を招集すべきことを決しなければならない。

３ 前項の場合において、電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項及び理由を当該電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該組合員は、当該書面を提出したものとみなす。

４ 前項前段の電磁的方法（主務省令で定める方法を除く。）により行われた当該書面に記載すべき事項及び理由の提供は、理事会の使用に係る電子計算機に備えられたファイルへの記録がされた時に当該理事会に到達したものとみなす。

前条第二項の規定による請求をした組合員は、同項の請求をした日から十日以内に理事が総会招集の手続をしないときは、主務大臣の承認を得て総会を招集することができる。理事の職務を行う者がない場合において、組合員が総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得たときも、同様とする。

総会の招集は、総会の日の十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間）前までに、総会の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従つてしなければならない。

２ 総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。

３ 第一項の規定にかかわらず、総会は、組合員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

組合の組合員に対してする通知又は催告は、組合員名簿に記載し、又は記録したその者の住所（その者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を組合に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

２ 前項の通知又は催告は、通常到達すべきであつた時に到達したものとみなす。

次の事項は、総会の決議を経なければならない。 一定款の変更 二規約の設定、変更又は廃止 三試験研究の実施計画並びに毎事業年度の事業計画及び収支予算の設定又は変更 四費用の賦課及び徴収の方法 五その他定款で定める事項

２ 前項第二号に掲げる事項の変更のうち、軽微な事項その他の主務省令で定める事項に係るものについては、同項の規定にかかわらず、定款で、総会の決議を経ることを要しないものとすることができる。この場合においては、総会の決議を経ることを要しない事項の範囲及び当該変更の内容の組合員に対する通知、公告その他の周知の方法を定款で定めなければならない。

総会の議事は、この法律又は定款若しくは規約に特別の定めがある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

２ 議長は、総会において選任する。

３ 議長は、組合員として総会の議決に加わる権利を有しない。

４ 総会においては、第四十七条第一項の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ議決することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合及び同条第三項に規定する場合は、この限りでない。

次に掲げる事項は、総組合員の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）が出席し、その議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の多数による決議を必要とする。 一定款の変更 二組合の解散 三組合員の除名 四事業の全部の譲渡 五第三十四条第五項の規定による責任の免除

理事及び監事は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより組合員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として主務省令で定める場合は、この限りでない。

総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十七条の規定は、適用しない。

総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

２ 組合は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

３ 組合は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

４ 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 一第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求 二第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。

組合の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

組合は、毎事業年度、剰余金を生じたときは、前事業年度から繰り越した損失をうめ、なお残余があるときは、その残余の額は、翌事業年度に繰り越さなければならない。

組合は、次の事由によつて解散する。 一総会の決議 二組合の合併（合併により当該組合が消滅する場合に限る。次条において同じ。） 三組合についての破産手続開始の決定 四定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生 五第百七十八条第二項の規定による解散の命令

２ 組合は、前項第一号又は第四号の規定により解散したときは、解散の日から二週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。

組合が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除いては、理事が、その清算人となる。ただし、総会において他人を選任したときは、この限りでない。

会社法第四百七十五条（第一号及び第三号を除く。）、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第四項及び第五項、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は組合の解散及び清算について、第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条第一項及び第二項、第二十八条から第三十六条まで（第三十条第四項を除く。）、第三十八条（第十項を除く。）、第四十五条第二項から第四項まで、第四十六条並びに第五十二条並びに同法第三百五十七条第一項、同法第三百六十条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項並びに同法第三百六十一条第一項（第三号から第五号までを除く。）及び第四項、第三百八十一条第二項、第三百八十二条、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）並びに第五百八条の規定は組合の清算人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二第二号及び第三号、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除き、監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）の規定は組合の清算人の責任を追及する訴えについて、同法第三百五十三条、第三百六十条第一項及び第三百六十四条の規定は監査権限限定組合の清算人について、それぞれ準用する。この場合において、第三十八条第一項中「財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「財産目録、貸借対照表」と、「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同条第二項、第四項から第九項まで並びに第十一項第一号及び第三号中「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「清算人会」と、同法第三百八十四条、第四百九十二条第一項、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組合は、その組織を変更して株式会社になることができる。

２ 組合は、前項の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

３ 第五十一条の規定は、前項の決議について準用する。

４ 第二項の総会の招集は、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社（以下「組織変更後株式会社」という。）の定款を示してしなければならない。

組合が組織変更をする場合には、当該組合は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一組織変更後株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行することができる株式の総数 二前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項 三組織変更後株式会社の取締役の氏名 四次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項イ組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称ロ組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合組織変更後株式会社の監査役の氏名ハ組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称 五組織変更をする組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 六組織変更をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項 七組織変更後株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項 八組織変更後における、組織変更をする組合の組合員の権利に関する事項 九組織変更がその効力を生ずべき日（以下この款において「効力発生日」という。） 十前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

２ 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

組織変更をする組合は、組織変更計画備置開始日から組織変更の効力が生ずる日までの間、組織変更計画の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 前項の「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 一第六十一条第二項の総会の日の十日前の日 二次条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

３ 組織変更をする組合の組合員及び債権者は、当該組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。 一第一項の書面の閲覧の請求 二第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三第一項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更をする組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

組織変更をする組合の債権者は、当該組合に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２ 組織変更をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。 一組織変更をする旨 二組織変更をする組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの 三債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 前項の規定にかかわらず、組織変更をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第十六条第五項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

５ 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

組織変更をする組合の組合員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式の割当てを受けるものとする。

２ 前項の株式の割当ては、組織変更をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。

３ 会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、第一項の規定により株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更後株式会社の資産及び負債の価額は、第六十三条第一項の組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。

２ 組織変更後株式会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。ただし、その二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。

３ 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。

４ 前三項に定めるもののほか、組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。

組織変更をする組合は、第六十五条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式（以下この款において「組織変更時発行株式」という。）の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。） 二組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。）又はその算定方法 三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 四組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日 五増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織変更をする組合は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 一組織変更後株式会社の商号 二前条各号に掲げる事項 三金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所 四前三号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項

２ 組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする組合に交付しなければならない。 一申込みをする者の氏名又は名称及び住所 二引き受けようとする組織変更時発行株式の数

３ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、主務省令で定めるところにより、組織変更をする組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４ 組織変更をする組合は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

５ 組織変更をする組合が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該組合に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

組織変更をする組合は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該組合は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

２ 組織変更をする組合は、第六十七条第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

前二条の規定は、組織変更時発行株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

次の各号に掲げる者は、当該各号に定める組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。 一申込者組織変更をする組合の割り当てた組織変更時発行株式の数 二前条の契約により組織変更時発行株式の総数を引き受けた者その者が引き受けた組織変更時発行株式の数

組織変更時発行株式の引受人（第六十七条第三号の財産（次項において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、第六十八条第一項第三号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２ 組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第六十七条第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

３ 組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この条、次条及び第七十五条の二において「出資の履行」という。）をする債務と組織変更をする組合に対する債権とを相殺することができない。

４ 出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。

５ 組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

組織変更時発行株式の引受人は、組織変更の効力が生じた日に、出資の履行をした組織変更時発行株式の株主となる。

民法第九十三条第一項ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当て並びに第七十条の契約に係る意思表示については、適用しない。

２ 組織変更時発行株式の引受人は、前条の規定により株主となつた日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第六十七条第三号に掲げる事項を定めた場合について、同法第七編第二章第二節の規定はこの条において準用する同法第二百十二条（第一項第一号を除く。）の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「技術研究組合法第六十七条第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人」とあるのは「技術研究組合法第六十一条第二項に規定する組織変更をする組合の役員又は参事若しくは会計主任」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条第一項」とあるのは「技術研究組合法第七十三条」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主（技術研究組合法第六十一条第二項に規定する組織変更の効力が生じた日から六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、六箇月前から当該組織変更の効力が生じた日まで引き続いて組合員であった者であって、当該組織変更の効力が生じた日から引き続いて株式を有する株主）」と、同法第八百七十条第一項第四号中「第百九十九条第一項第三号又は第二百三十六条第一項第三号」とあるのは「技術研究組合法第六十七条第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、組織変更時発行株式について準用する。この場合において、同法第二百十三条の二第一項第一号中「第二百八条第一項」とあるのは「技術研究組合法第七十二条第一項」と、同項第二号中「第二百八条第二項」とあるのは「技術研究組合法第七十二条第二項」と、同法第二百十三条の三第一項中「取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）」とあるのは「技術研究組合法第六十一条第二項に規定する組織変更をする組合の理事」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする組合は、効力発生日を変更することができる。

２ 前項の場合には、組織変更をする組合は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３ 第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。

組織変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 前項の認可を受けようとする者は、組織変更計画の内容を記載した書面及び組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。

３ 主務大臣は、第一項の認可の申請があつた場合において、当該組織変更が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。 一組織変更をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。 二第六十二条第一項第七号の資本金及び資本準備金の額が、第六十六条の規定により適正に計上されていること。 三第六十五条第一項の規定による株式の割当てが適正に行われていること。 四組織変更により、組織変更をする組合の組合員であつて第六十二条第一項第五号の株式の割当てを受けない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。 五前各号に掲げるもののほか、組織変更により、組織変更後株式会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。

組織変更をする組合は、効力発生日又は前条第一項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、株式会社となる。

２ 組織変更をする組合は、組織変更の効力が生じた日に、第六十二条第一項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

３ 組織変更をする組合の組合員は、組織変更の効力が生じた日に、第六十二条第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

４ 前三項の規定は、第六十四条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

組織変更後株式会社は、組織変更の効力が生じた日から六月間、第六十三条第一項の書面又は電磁的記録及び第六十四条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

２ 組織変更後株式会社の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 一前項の書面の閲覧の請求 二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条の規定は第六十七条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの条において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。

組合は、その組織を変更して合同会社になることができる。

２ 組合は、前項の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

３ 第五十一条の規定は、前項の決議について準用する。

４ 第二項の総会の招集は、組織変更計画の要領及び組織変更後の合同会社（以下「組織変更後合同会社」という。）の定款を示してしなければならない。

組合が組織変更をする場合には、当該組合は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一組織変更後合同会社の目的、商号及び本店の所在地 二組織変更後合同会社の社員についての次に掲げる事項イ当該社員の氏名又は名称及び住所ロ当該社員の全部を有限責任社員とする旨ハ当該社員の出資の価額 三前二号に掲げるもののほか、組織変更後合同会社の定款で定める事項 四組織変更後合同会社の資本金の額に関する事項 五組織変更後における、組織変更をする組合の組合員の権利に関する事項 六組織変更がその効力を生ずべき日（以下この款において「効力発生日」という。） 七前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

前条第二号ハの組織変更後合同会社の社員の出資の価額は、組織変更をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。

組織変更後合同会社の資産及び負債の価額は、第八十七条において準用する第六十三条第一項の組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。

２ 組織変更後合同会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。

３ 前二項に定めるもののほか、組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。

組織変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 前項の認可を受けようとする者は、組織変更計画の内容を記載した書面及び組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。

３ 主務大臣は、第一項の認可の申請があつた場合において、当該組織変更が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。 一組織変更をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。 二第八十二条第四号の資本金の額が、前条の規定により適正に計上されていること。 三第八十二条第二号ハの組織変更後合同会社の社員の出資の価額が第八十三条の規定により適正に定められていること。 四組織変更により、組織変更をする組合の組合員であつて組織変更後合同会社の社員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。 五前各号に掲げるもののほか、組織変更により、組織変更後合同会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。

組織変更をする組合は、効力発生日又は前条第一項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、合同会社となる。

２ 組織変更をする組合は、組織変更の効力が生じた日に、第八十二条第一号から第三号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

３ 組織変更をする組合の組合員は、組織変更の効力が生じた日に、第八十二条第二号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後合同会社の社員となる。

４ 前三項の規定は、次条において準用する第六十四条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

第六十三条、第六十四条、第七十六条及び第七十九条の規定は、組織変更について準用する。この場合において、第六十三条第二項第一号中「第六十一条第二項」とあるのは、「第八十一条第二項」と読み替えるものとする。

会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は、組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組合は、吸収合併（組合が他の組合とする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併後存続する組合に承継させるものをいう。以下同じ。）をすることができる。

２ 組合は、前項の吸収合併をするには、吸収合併契約を締結して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

３ 第五十一条の規定は、前項の決議について準用する。

４ 第二項の総会の招集は、吸収合併契約の要領を示してしなければならない。

組合が吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一吸収合併後存続する組合（以下「吸収合併存続組合」という。）及び吸収合併により消滅する組合（以下「吸収合併消滅組合」という。）の名称及び主たる事務所の所在地 二吸収合併がその効力を生ずべき日（以下この款において「効力発生日」という。） 三吸収合併存続組合が合併により定款の変更を行うときは、その内容 四前三号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

吸収合併消滅組合は、吸収合併契約備置開始日から吸収合併の効力が生ずる日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 前項の「吸収合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 一第八十九条第二項の総会の日の十日前の日 二次条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

３ 吸収合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。 一第一項の書面の閲覧の請求 二第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三第一項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

吸収合併消滅組合の債権者は、当該吸収合併消滅組合に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

２ 吸収合併消滅組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。 一吸収合併をする旨 二吸収合併存続組合の名称及び主たる事務所の所在地 三吸収合併消滅組合及び吸収合併存続組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの 四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第十六条第五項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

５ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併消滅組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

吸収合併消滅組合は、吸収合併存続組合との合意により、効力発生日を変更することができる。

２ 前項の場合には、吸収合併消滅組合は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３ 第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。

吸収合併存続組合は、吸収合併契約備置開始日から吸収合併の効力が生じた日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 前項の「吸収合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 一第八十九条第二項の総会の日の十日前の日 二次条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

３ 吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。 一第一項の書面の閲覧の請求 二第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三第一項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

吸収合併存続組合の債権者は、当該吸収合併存続組合に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

２ 吸収合併存続組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。 一吸収合併をする旨 二吸収合併消滅組合の名称及び主たる事務所の所在地 三吸収合併存続組合及び吸収合併消滅組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの 四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 前項の規定にかかわらず、吸収合併存続組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第十六条第五項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

５ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

吸収合併は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 前項の認可を受けようとする者は、吸収合併契約の内容を記載した書面及び吸収合併後の吸収合併存続組合の定款並びにその試験研究の実施計画、吸収合併の効力発生日の属する事業年度の事業計画及び収支予算その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。

３ 主務大臣は、第一項の認可の申請があつた場合において、当該吸収合併が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。 一吸収合併存続組合が第三条第一項各号の要件を備えていること。 二吸収合併手続並びに吸収合併存続組合の定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。 三吸収合併存続組合がその事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。 四吸収合併存続組合の行おうとする試験研究がその組合員が協同して行うことによつて効率的に実施し得るものであること。

吸収合併存続組合は、効力発生日又は前条第一項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、吸収合併消滅組合の権利義務（当該吸収合併消滅組合がその行う事業に関し、主務大臣の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。

２ 吸収合併契約において第九十条第三号に掲げる事項について定めた吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日に、当該定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日から六月間、第九十二条及び第九十五条の規定による手続の経過その他の吸収合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。 一前項の書面の閲覧の請求 二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

会社法第八百二十八条第一項（第七号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第二号から第四号まで及び第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は吸収合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

組合は、新設合併（二以上の組合がする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併により設立する組合に承継させるものをいう。以下同じ。）をすることができる。

２ 組合は、前項の新設合併をするには、新設合併契約を締結して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

３ 第五十一条の規定は、前項の決議について準用する。

４ 第二項の総会の招集は、新設合併契約の要領及び新設合併により設立する組合（以下「新設合併設立組合」という。）の定款を示してしなければならない。

組合が新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一新設合併により消滅する組合（以下「新設合併消滅組合」という。）の名称及び主たる事務所の所在地 二新設合併設立組合の事業、名称及び主たる事務所の所在地 三前号に掲げるもののほか、新設合併設立組合の定款で定める事項 四前三号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

新設合併消滅組合は、新設合併契約備置開始日から新設合併設立組合の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 前項の「新設合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 一第百条第二項の総会の日の十日前の日 二次条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

３ 新設合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該新設合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。 一第一項の書面の閲覧の請求 二第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三第一項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

新設合併消滅組合の債権者は、当該新設合併消滅組合に対し、新設合併について異議を述べることができる。

２ 新設合併消滅組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。 一新設合併をする旨 二他の新設合併消滅組合及び新設合併設立組合の名称及び主たる事務所の所在地 三新設合併消滅組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの 四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 前項の規定にかかわらず、新設合併消滅組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第十六条第五項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該新設合併について承認をしたものとみなす。

５ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、新設合併消滅組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

新設合併は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 前項の認可を受けようとする者は、新設合併契約の内容を記載した書面及び新設合併設立組合の定款並びにその試験研究の実施計画、新設合併設立組合の成立すべき日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。

３ 主務大臣は、第一項の認可の申請があつた場合において、当該新設合併が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。 一新設合併設立組合が第三条第一項各号の要件を備えていること。 二新設合併手続並びに新設合併設立組合の定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。 三新設合併設立組合がその事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。 四新設合併設立組合の行おうとする試験研究がその組合員が協同して行うことによつて効率的に実施し得るものであること。

新設合併設立組合は、その成立の日に、新設合併消滅組合の権利義務（当該新設合併消滅組合がその行う事業に関し、主務大臣の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。

第四章（第十四条を除く。）の規定は、新設合併設立組合の設立については、適用しない。

２ 新設合併設立組合の定款は、新設合併消滅組合が作成する。

新設合併設立組合は、その成立の日から六月間、第百三条の規定による手続の経過その他の新設合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 新設合併設立組合の組合員及び債権者は、当該新設合併設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立組合の定めた費用を支払わなければならない。 一前項の書面の閲覧の請求 二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

会社法第八百二十八条第一項（第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第一号、第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は新設合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

組合は、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する組合に承継させることができる。

２ 組合は、前項の分割（以下この款において「新設分割」という。）をするには、新設分割計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

３ 第五十一条の規定は、前項の決議について準用する。

４ 第二項の総会の招集は、新設分割計画の要領及び新設分割により設立する組合（以下「新設分割設立組合」という。）の定款を示してしなければならない。

組合が新設分割をする場合には、当該組合は、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一新設分割設立組合の事業、名称及び主たる事務所の所在地 二前号に掲げるもののほか、新設分割設立組合の定款で定める事項 三新設分割をする組合の組合員であつて、新設分割設立組合の組合員となる者の氏名又は名称 四新設分割設立組合が新設分割により新設分割をする組合から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項 五新設分割後における、新設分割をする組合の組合員の権利に関する事項 六前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

新設分割をする組合は、新設分割計画備置開始日から新設分割設立組合の成立の日までの間、新設分割計画の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 前項の「新設分割計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 一第百九条第二項の総会の日の十日前の日 二次条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

３ 新設分割をする組合の組合員及び債権者は、当該組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。 一第一項の書面の閲覧の請求 二第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三第一項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設分割をする組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

新設分割をする組合の債権者は、当該組合に対し、新設分割について異議を述べることができる。

２ 新設分割をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。 一新設分割をする旨 二新設分割設立組合の名称及び主たる事務所の所在地 三新設分割をする組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの 四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第十六条第五項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（不法行為によつて生じた債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。

４ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該新設分割について承認をしたものとみなす。

５ 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、新設分割をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

新設分割は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 前項の認可を受けようとする者は、新設分割計画の内容を記載した書面及び新設分割設立組合の定款並びにその試験研究の実施計画、新設分割設立組合の成立すべき日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。

３ 主務大臣は、第一項の認可の申請があつた場合において、当該新設分割が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。 一新設分割設立組合が第三条第一項各号の要件を備えていること。 二新設分割手続並びに新設分割設立組合の定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。 三新設分割設立組合がその事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。 四新設分割設立組合の行おうとする試験研究がその組合員が協同して行うことによつて効率的に実施し得るものであること。 五新設分割により、新設分割をする組合の組合員であつて新設分割設立組合の組合員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。 六前各号に掲げるもののほか、新設分割により、新設分割設立組合の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。

新設分割設立組合は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割をする組合の権利義務を承継する。

２ 前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であつて、第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつたもの（同条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、新設分割計画において新設分割後に新設分割をする組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該組合に対して、当該組合が新設分割設立組合の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

３ 第一項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であつて、第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつたものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該新設分割設立組合に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

４ 新設分割をする組合の組合員は、新設分割設立組合の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該新設分割設立組合の組合員となる。

第四章（第十四条を除く。）の規定は、新設分割設立組合の設立については、適用しない。

２ 新設分割設立組合の定款は、新設分割をする組合が作成する。

新設分割設立組合は、その成立の日から六月間、第百十一条第一項の書面又は電磁的記録及び第百十二条の規定による手続の経過その他の新設分割に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 新設分割設立組合の組合員及び債権者は、当該新設分割設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設分割設立組合の定めた費用を支払わなければならない。 一前項の書面の閲覧の請求 二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求 三前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求 四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設分割設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

会社法第八百二十八条第一項（第十号に係る部分に限る。）及び第二項（第十号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第十号に係る部分に限る。）、第八百三十五条から第八百三十九条まで、第八百四十三条第一項（第四号に係る部分に限る。）及び第二項、第八百四十五条並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は、新設分割の無効の訴えについて準用する。